西汉的谋士中陈平是个玩阴谋的高手，早年因为穷困被招赘到一家非常有钱的寡妇那里，从此，陈平如鱼得水，在上层社会如履平地。秦末天下大乱，陈平投军，在魏王手下供职。不久，项羽攻城破寨，实力强劲，陈平前往投奔项羽，跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐给他卿一级的爵位。
鸿门宴上陈平察言观色，觉得刘邦是一个能成大器的主，他很佩服刘邦长袖善舞，在极其不利的情况下，能够说动项羽不杀自己。于是狡兔三窟，陈平开始“身在楚营心在汉”，正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦想问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”因为范增这个人很贼，留住他在项羽身边是个祸害。
第二天，陈平给项羽上套：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下群雄。表面上陈平处处为项羽着想，项羽自然高兴。不久，范增上朝见项羽，项羽对范增说：“天无二日，民无二主。”接着，项羽把陈平的话变成项羽他自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”你想，范增哪里想到这是张良陈平设的圈套。但范增毕竟是高人，临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“刚安定下来，必须节约。现在诸侯们聚集咸阳，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的
