顾维钧于九一八事变1931年12月3日电文中极力劝阻道：“兄(指张学良)拟将锦州驻军自动撤退，请暂从缓”;后1931年12月5日顾维钧又与宋子文联名致电张学良：“现在如日人进兵锦州，兄为国家计，为兄个人计，自当力排困难，期能防御。”蒋介石亦于1931年12月8日致电张学良：“锦州军队此时勿撤退。”
但张学良九一八事变12月21日致电第二军司令部：“当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，因而撤至关内”，“部队驻地为迁安、永平、滦河、昌黎”。1931年12月25日、26日，张学良又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。因此张学良不顾劝告，一意孤行将军队从锦州撤退。
战火蔓延
而与此同时，1931年12月15日，关东军已经开始进攻锦州。12月7日，日本陆军中央部由日本本土增派混成第8旅，并从朝鲜调第20师司令部、混成第38旅、重轰炸飞行中队以增援关东军。12月28日，第2师主力渡过辽河进攻锦州;12月30日，混成第39旅进攻打虎山(今大虎山)。
日军进攻锦州时，国民政府多次电令张学良抵抗，九一八事变，1931年12月25日，令其“积极筹划自卫，以固疆圉”，张不遵令;张学良部队开始从锦州撤退后，12月30日国民政府还急电令其“无论如何，必积极抵抗”，但已经无济于事。1932年1月3日，第20师司令部率混成第38旅占领锦州。而此时驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅早已奉张学良命撤退至河北滦东地区和热河。在张学良的一再不抵抗下日军兵不血刃占领锦州。
1932年1月28日关东军第3旅由长春向哈尔滨进军，同时从辽西地区调第2师增援。当时为了转移国际社会对满洲的关注，日本在国际大城市上海挑起事端，引发了一·二八事变。1932年1月31日，依兰镇守使兼第24旅旅长李杜率吉林自卫军进行哈尔滨保卫战。激战五天，自卫军丢盔弃甲，溃不成军，撤往宾县。1932年2月5日日军占领哈尔滨。
