相对于其他几支义军而言，沛公刘季这支是最没分量的。一没靠山，二没旗号，人家陈胜吴广还打着的“大楚”的旗号，项梁、项羽还有正规军“项家军”呢，沛公一伙，就是彻头彻尾的“盲流”。今天抢下一座城池，明天又被人家夺走，今天打人，明天挨打。不得以，沛公率部归入项羽麾下，一边讲义气助项羽打秦国最后一员猛将章邯，跟项羽虚情假意，称兄道弟，一边消极怠工，花天酒地，打自己的小算盘。
在这期间，沛公刘季遇到了他一生的第二个福星——韩国贵族张良。第一个福星是铁哥们萧何。
刘邦为何能“先入关中”？
秦始皇驾崩，在赵高和李斯的密谋下，秦二世胡亥登基为帝。秦二世二年，被项梁从牧场召回的傀儡楚王楚怀王在彭城立下“先进关中者为王”的盟约。项家军随上将军宋义为一路，都是正规军。沛公刘季自动请缨，率一路散兵游勇为另一路，向关中进发。
在狂妄的项羽看来，刘季部根本入不了关中，或会全军覆没。而他自己这一路，在北上解除赵国之围的同时，就能灭掉章邯，从进入关中的东部天险函谷关顺利入秦。
刘季根本来不及思考，赶紧带着人马脱离项羽的制约，才是最紧要的。刘季在西进的路上，一路打打杀杀，收编被秦军击溃的义军。行至高阳，得秦国名士郦食其（据说是鬼谷子的学生）。在张良、郦食其的帮助下，攻破王离、杨熊等秦将的沿路阻截，进入秦岭东南部的商於之地，遭到武关（今丹凤境内）驻守将士的严防死守。
