755年10月，安禄山以讨杨国忠为名，发动所属十五万军在范阳叛乱，引兵南下。当时天下太平日久，武备松弛，百姓不知战争，突然听到范阳起兵，远近震惊，所过州县，望风瓦解。叛军很快就攻占了洛阳，756年正月，安禄山在洛阳自称燕皇帝。准备西进夺取长安。杨国忠怕众将领立功而于已不利，怂勇玄宗瞎指挥，使唐军遭到惨败，潼关失守，叛军直逼长安。玄宗在杨国忠的劝说下，带着杨贵妃等人起程逃避四川，不料才到咸阳，县令已经逃走，没人供应饭食，玄宗命令百姓献食，百姓献上高梁等食物，玄宗勉强咽了几口，流泪不止。
第三天唐玄宗他们到了马嵬驿(今陕西省兴平县西)，随行将士又饿又累，想到杨国忠专权误国，致使他们受苦，都怨恨异常。于是龙武将军陈玄礼带领众将士，挡住了杨国忠的马头，向他索讨军粮，并趁杨国忠惊慌之机，喊:杨国忠要谋反，将他拉下马来砍死，并将尸体砍成数段，首级悬挂在驿门上示众。然后，激愤的将士们围住了玄宗和杨贵妃休息的驿馆，喊杀声连天。
唐玄宗忙命人出去劝解。愤怒的兵士杀死了出来劝解的臣。高力士奏请唐玄宗亲自出去劝解，唐玄宗只好硬着头皮，亲自出去劝说，但是兵士仍然不肯罢休，他们声喧嚷说:不杀贵妃，誓不护驾。唐玄宗惊失色说:杨贵妃一直深居宫，不干预外面的政事，她有什么罪该杀呢?高力士对他解释说:杨贵妃是无罪，但将士们杀了杨国忠，留着杨贵妃哪能安心，愿陛下准将士所请。将士安心，陛下也就安全了。玄宗半晌不开口，这时外面喧哗声更响，高力士仓皇奏告道:兵士们要闯进来了，陛下再不决断，他们要自己来杀杨贵妃。唐玄宗这才流泪说道:赐她自尽吧。
